Está vigorando desde 1º de janeiro deste ano a Resolução nº 3.921, publicada em 25 de novembro de 2010 pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), que dispõe sobre política de remuneração de administradores de instituições financeiras. O assunto foi objeto de análise dos advogados Bruno Balduccini e Tatiana Guazzell, através de artigo publicado na edição desta segunda-feira (9) do jornal Valor Econômico.

As medidas se aplicam a todas as instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central, com exceção apenas das cooperativas de crédito e sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte.

Conforme a resolução, as instituições estão obrigadas a implementar e manter política de remuneração para seus administradores, a qual deve ser compatível com a política de gestão de riscos da instituição, além de observar outros critérios subjetivos e objetivos constantes no texto.

O conceito de remuneração adotado pela resolução é bastante amplo e inclui o pagamento feito em espécie, ações, instrumentos baseados em ações, benefícios e outros ativos, compreendendo remuneração fixa (salário, honorários e benefícios) e remuneração variável (bônus, participação nos lucros, comissões e outros incentivos associados ao desempenho).

Diversos dispositivos da resolução buscam evitar que a política de remuneração incentive uma exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes. Ela estabelece, por exemplo, que a remuneração dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos deve ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse.

A resolução determina também que, no mínimo, 50% da remuneração variável seja paga em ações ou instrumentos baseados em ações. Além disso, uma parte significativa da remuneração variável dos administradores deverá ser diferida para pagamento futuro, dentro de um prazo mínimo de três anos. Essa parcela, que deverá corresponder a pelo menos 40% da remuneração variável, ficará vinculada ao desempenho da instituição financeira. Caso se verifique durante o período de diferimento uma redução significativa do lucro ou a ocorrência de resultado negativo da instituição, as parcelas ainda devidas serão necessariamente afetadas.

A resolução atribui ao conselho de administração a responsabilidade pela política de remuneração. Adicionalmente, estabelece a obrigação de as instituições financeiras, constituídas sob a forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê de auditoria, de instituir um comitê de remuneração. 

Esse comitê será o órgão estatutário responsável pela elaboração da política de remuneração, cabendo a ele, entre outras funções, supervisionar a implementação e operacionalização dessa política.

Além disso, a Resolução traz mudanças significativas às práticas de remuneração adotadas atualmente por muitas instituições financeiras. Merece, assim, atenção à aplicação dessa nova regra aos contratos de trabalho, bem como a adequação das políticas internas em vigor nas instituições financeiras, uma vez que alterações na forma de remuneração dos executivos podem gerar questionamento do ponto de vista trabalhista.

A remuneração de executivos de instituições financeiras foi apontada como um dos fatores que contribuíram para a recente crise financeira, que teve início em 2007 nos Estados Unidos e tomou rapidamente proporções globais. 

O fato de tal remuneração estar, muitas vezes, atrelada somente a resultados de curto prazo, sem levar em consideração os efeitos produzidos no médio e no longo prazo, foi visto como um incentivo à exposição excessiva ao risco.

Diante desse cenário, os membros do G-20 decidiram ser necessária a criação de regras mais rígidas para o pagamento de remuneração em instituições financeiras. Em 2009, o G-20 endossou princípios de boas práticas remuneratórias divulgados pelo Financial Stability Board, órgão incumbido de monitorar e propor recomendações para o aprimoramento do sistema financeiro global - conhecidos como FSB Principles for Sound Compensation Practices. 

Foi assumido ainda o compromisso de as autoridades de supervisão do sistema financeiro de cada um dos membros do G-20 implementar tais princípios de boas práticas remuneratórias.