O Santander marcou assembleia geral extraordinária dos acionistas, a ser realizada no próximo dia 7 de fevereiro, às 10h, no auditório da Torre, em São Paulo, para deliberar sobre a remuneração dos executivos. O edital de convocação foi publicado na edição de segunda-feira, dia 9, do jornal Valor Econômico, e, ao contrário do divulgado, ainda não se encontra disponível no site do banco.

(i) "Aprovar a proposta de outorga dos "Planos de Diferimento de Bônus" referentes a 2011, para administradores, empregados de nível gerencial e outros funcionários da Companhia e de sociedades sob seu controle, conforme proposta aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 21 de dezembro de 2011; e" 

(ii) "Aprovar a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, para atendimento à Resolução 3.921 de 25 de novembro de 2010, emitida pelo Conselho Monetário Nacional, que determina a instituição do Comitê de Remuneração, conforme proposta aprovada em reunião da Diretoria Executiva e em reunião do Conselho de Administração, realizadas em 04 e 05 de janeiro de 2012, respectivamente."

A Resolução nº 3.921 está em vigor desde o dia 1º de janeiro e dispõe sobre política de remuneração de administradores de instituições financeiras, que estão obrigadas a implementar e manter uma política compatível com a gestão de riscos do banco, além de observar outros critérios subjetivos e objetivos.

Conforme artigo dos advogados Bruno Balduccini e Tatiana Guazzell, publicado também na segunda-feira pelo jornal Valor Econômico, o conceito de remuneração adotado pela resolução é bastante amplo e inclui o pagamento feito em espécie, ações, instrumentos baseados em ações, benefícios e outros ativos, compreendendo remuneração fixa (salário, honorários e benefícios) e remuneração variável (bônus, participação nos lucros, comissões e outros incentivos associados ao desempenho).

Diversos dispositivos da resolução buscam evitar que a política de remuneração incentive uma exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes. Ela estabelece, por exemplo, que a remuneração dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos deve ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse.

A resolução determina também que, no mínimo, 50% da remuneração variável seja paga em ações ou instrumentos baseados em ações. Além disso, uma parte significativa da remuneração variável dos administradores deverá ser diferida para pagamento futuro, dentro de um prazo mínimo de três anos. Essa parcela, que deverá corresponder a pelo menos 40% da remuneração variável, ficará vinculada ao desempenho da instituição financeira. Caso se verifique durante o período de diferimento uma redução significativa do lucro ou a ocorrência de resultado negativo da instituição, as parcelas ainda devidas serão necessariamente afetadas.

A resolução atribui ao conselho de administração a responsabilidade pela política de remuneração. Adicionalmente, estabelece a obrigação de as instituições financeiras, constituídas sob a forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê de auditoria, de instituir um comitê de remuneração. Esse comitê será o órgão estatutário responsável pela elaboração da política de remuneração, cabendo a ele, entre outras funções, supervisionar a implementação e operacionalização dessa política.

Além disso, a resolução traz mudanças significativas às práticas de remuneração adotadas atualmente por muitas instituições financeiras. Merece, assim, atenção à aplicação dessa nova regra aos contratos de trabalho, bem como a adequação das políticas internas em vigor nas instituições financeiras, uma vez que alterações na forma de remuneração dos executivos podem gerar questionamento do ponto de vista trabalhista.

A remuneração de executivos de instituições financeiras foi apontada como um dos fatores que contribuíram para a recente crise financeira, que teve início em 2007 nos Estados Unidos e tomou rapidamente proporções globais. O fato de tal remuneração estar, muitas vezes, atrelada somente a resultados de curto prazo, sem levar em consideração os efeitos produzidos no médio e no longo prazo, foi visto como um incentivo à exposição excessiva ao risco.